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固定資產、無形資產實繳出資流程及注意事項
新《公司法》進一步明確了允許非貨幣資產作價實繳出資。本文展開敘述固定資產和無形資產實繳出資的相關內容。
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
??對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
固定資產實繳出資
非貨幣性資產出資，在稅法上實行拆分原則，視為瞬間完成了兩步，第一步資產變現(xiàn)，非貨幣性資產變成貨幣性資產，也就是現(xiàn)金。第二步現(xiàn)金實繳入股。
股東用固定資產去實繳，比如房產、機器設備、土地、車輛等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實繳。但需要經(jīng)過資產評估和產權轉移手續(xù)。但是，該實物必須具備以下條件和特點：
首先，實物必須具備實用價值和計算條件，即必須經(jīng)過專業(yè)人員對實物進行權益和價值的評估，并且制定出明確的評估報告。
第二，實物必須具有可以依法轉讓的屬性，即這個實物可以轉讓變現(xiàn)。
第三，實物必須對被投資公司有益性的特點，通俗的講就是，實物的投資會增強公司的實力和能力，帶來更多的收益和利益。
對于以自產產品、委托加工或購買的存貨用作投資資本的情況，應視為銷售，并按確定合理的售價計算繳納增值。如果被投資方是增值稅一般納稅人且符合抵扣條件，相應的增值稅可以抵扣（需要股東同時把增值稅發(fā)票開給被投資企業(yè)）。
對于固定資產，如果在增值稅稅目范圍內，投資方在投資時應繳納增值稅。但被投資方不享有這一增值稅進項稅的抵扣權，而是將其計入資產成本的一部分，從而增加資產的賬面價值，也就是說被投資企業(yè)按照價稅合計金額計入固定或庫存商品。
被投資企業(yè)收到實物后同收到貨幣資金一樣，需要申報印花稅，然后在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。
作為投資方（也就是股東）用實物除了需要繳納增值稅及附加外，同時需要視同銷售繳納所得稅。（如果是投資方是企業(yè)繳納的是企業(yè)所得稅，如果是個人繳納的是個人所得稅。）
綜上所述，實物出資的稅務處理是一個復雜的過程，需要根據(jù)具體情況進行評估和稅務規(guī)劃，以確保合規(guī)并降低稅收負擔。
知識產權實繳出資
以知識產權出資也是視為轉讓變現(xiàn)再投資。轉讓涉及到增值稅、所得稅、印花稅。知識產權里面最適合出資的是專利技術和軟著。
知識產權出資需要滿足的條件
知識產權作為無形資產，其價值視市場變化波動較大。因此如前文所述，作為出資的知識產權必須滿足的前提條件包括可以評估作價，屬于法定可作為出資的財產，并可以依法轉讓給公司，同時，知識產權權屬為股東（自然人或子公司）所有，公司章程須明確規(guī)定可以知識產權出資，并在市場監(jiān)督管理部門進行登記備案。
知識產權出資流程
1、評估作價
根據(jù)新《公司法》第48條規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價?！?strong style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box; overflow-wrap: break-word !important;">知識產權出資需要先經(jīng)過有資質的評估機構對股東用以出資的知識產權價值進行評估，并出具評估報告。
2、所有權變更
作為出資的知識產權所有權需要變更至公司名下。
3、出具驗資報告
根據(jù)評估報告，進行注冊資本出資審驗，并出具驗資報告。
4、變更工商執(zhí)照
于所屬工商登記管理機關申請注冊資本變更登記備案。
知識產權出資風險
1、根據(jù)《公司法》司法解釋（三）第十五條規(guī)定，“出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持?！背鲑Y股東不對其后因市場變化或其他客觀因素導致的貶值承擔責任，公司也需要注意在出資前作出限制，要求出資人持續(xù)對知識產權出資進行維護，保證知識產權價值的存續(xù)。
2、知識產權出資后作為公司資產，在后續(xù)公司存在債務風險時，知識產權可能被用以對外轉讓抵債。如果股東對出資的知識產權存在其他規(guī)劃，需要提前摸清公司經(jīng)營狀況，避免出現(xiàn)知識產權被抵債的風險。
3、在以知識產權使用權出資的情況下，如果在使用權到期前公司破產，破產管理人可能會以等值于知識產權使用權剩余期限價值的出資尚未實繳的原由，要求出資股東按貨幣形式補齊出資。
有幾點需要強調一下：
1、評估公司目前僅會對股東個人名下申請的專利進行評估，股東個人購買過來的專利替代貨幣實繳的，必須是真實應用在生產中的，且要產業(yè)化收益才可以。對于專利評估價值比較大的，必須要有專利技術產品對應的收益財報做支撐，否則評估價值不會太高。
2、新公司法第40條明確說明出資方式需要進行公示，這就意味著，如果選擇以知識產權出資，合作伙伴和債權方都可以輕易地進行核對，一旦發(fā)現(xiàn)有虛假出資的情況，商業(yè)信譽將會受到嚴重影響。
3、新公司法第50條還指出實際出資的非貨幣性財產價值低于認繳出資，全體股東都需要承擔連帶責任。這也就意味著，公司出現(xiàn)負債，債權人有權質疑、審核當年以知識產權出資入股的評估價格是否公允，是否合理。
4、在稅法層面，以知識產權投資入股，在稅法角度要分解為兩個行為，相當于是把專利出售換成貨幣，再把貨幣投資入股，這就存在視同銷售的行為，需要繳納增值稅和個人所得稅。正常情況下，增值稅可以享受免稅，但個人所得稅是不可避免的。根據(jù)財稅〔2016〕36號附件3:《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的減免規(guī)定》第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅...（二十六）納稅人提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務。綜上，個人以著作權和省級科技主管部門認定的技術進行投資，可以免征增值稅；此外，需要按照1%稅率繳納增值稅。
